Optimus fővezér és katonái legyőzték az Álcákat. Úgy tűnik, hogy végre béke és nyugalom köszönt a Földre. S közben Sam is az egyetemi tanulmányaira készül, ám a nyugalom csak látszólagos. A Scorpinox nevű Álca ugyanis ellopja Megatron holttestét, és föltámasztja halottaiból. Az új életre kelt Megatron és cinkosa, Üstökös így bosszút esküsznek az Autobotok ellen, és minden korábbinál nagyobb erőt gyűjtenek, hogy legyőzzék az ellenfeleiket. Nem számolnak azonban Sam-mel, akinek sorsa továbbra is a robotokhoz van kötve. Sam ekkor ismét összefog az Autobotokkal, hogy felvegye a harcot az Álcákkal...