Komoly bajba keveredik Pókember. Miközben két rendkívüli képességekkel bíró rosszakarója, Venom és Homokember összefog ellene, egy gyönyörű, szőke lánnyal is találkozik. Peter szeretne hű maradni régi szerelméhez, Mary Jane-hez, de úgy tűnik képtelen ellenállni a csábításnak. A mindenre képes szökött fegyenc, a Peter nyomában szaglászó paparazzo, a fekete anyag, amely egy kalandja során átitatja a Pókember ruháját, és átalakítja a testét, a város rendőrfőnökének gyönyörű lánya és a Zöld Manó régi ruhájában járó, még mindig bosszúállásra készülő egykori jóbarát _ Pókember élete még sosem bővelkedett ennyire a kalandokban.