Leo és barátai Fabriziónál, a firenzei festőnél húzzák meg magukat, aki most a Medici bankban dolgozik. Leo egy újabb találmány segítségével remek maskarákat varr társainak és ebben indulnak el a karneválra. Ám nemcsak ők álcázzák magukat, a Vörös és a Kék kalóz is álöltözetbe bújnak, csak úgy mint segítőik.